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11月16日，中国证监会发布了《会计监管风险预警第8号——商誉减值》，引起了市场对a股商誉减值的关注。与此同时，从今年年底开始，在短期a股业绩下滑的一致预期下，商誉减值是否会恶化，特别是对于商誉减值较为突出的创业板，去年底业绩的急剧下滑是否会再次出现？结合近期与机构的交流，我们梳理出以下具有代表性的问题，并试图对其进行分析。
1.结合实践，商誉减值的核心判断因素是什么？
2.关于商誉减值的第8号文件，哪些变更以及如何解释？
3.2018年M&A创业板的表现和商誉的减值情况如何？
4.参照历史特征，如何识别个股的高商誉减值风险？
文本目录如下:
核心结论如下:
1.从目前的商誉和减值规模来看，我们认为对a股的整体影响不显著，但结构性问题仍需关注。我们认为，虽然商誉的规模在过去几年有了较大的扩张，但其在总资产中所占的比重不到4%，在净利润中所占的比重约为1%，这对整体的净利润及其趋势股影响不大。值得我们关注的是，商誉减值仍然存在严重的结构性问题。例如，在中小企业、成长型行业和中小企业中，商誉减值风险仍然是制约上市公司资本市场绩效的重要因素。特别是近年来，随着M&A承诺的集中到期和业绩变化的加剧，巨额商誉减值频繁发生，严重侵蚀了上市公司的利润，也导致资本市场出现一定的波动，其中存在一些不合理的减值现象。为防范商誉减值风险，规范商誉减值会计操作流程，中国证监会于11月16日发布了《第8号会计监管风险警示》。
2.从8号文件来看，我们认为这一新规定是在原有框架和细则的基础上进一步补充和完善的。商誉减值的会计处理和信息披露主要针对上市公司，而商誉减值的审计和与商誉减值相关的评估主要针对第三方评估机构。核心目的是加强监管，深化审慎客观的会计原则，提高会计准则的可操作性，增强商誉和减值评估结果的真实性和合理性。以往商誉减值的违规行为受到很大限制，特别是那些不合理的大额减值，严重侵蚀上市公司利润，导致资本市场大幅波动。考虑到目前a股商誉减值的情况，我们认为不应该过多担心8号文件对a股商誉减值的平稳影响。随着2018年商誉减值高峰期的过去、监管配套措施的不断完善以及M&A质量的逐步提高，我们相信在可预见的未来，商誉减值对a股的负面影响将逐步减少。
3.2018年创业板商誉减值:重点创造50个结构性优势。早在今年5月，我们就率先发表了专题报告《如何正确对待2017年创业板市场，评估2018年商誉减值？2018年，创业板商誉减值的风险依然存在，但可能不像大家想象的那么悲观和严重。特别是，创业板50指数股票的商誉减值风险明显低于创业板，对收益的负面影响很小。具体而言，从商誉风险和商誉减值的角度来看，2017年创业板、创业板和创50指数的商誉占净资产的比例分别为18.23%、19.57%和15.22%；剔除无商誉企业，2017年创业板、创业板指数和创业板50的商誉占净资产的比例分别为22.89%、21.32%和16.78%。同时，2017年创业板商誉减值损失占居者有其屋净利润的比例远高于创业板50。剔除无商誉企业后，2017年创业板、创业板指数和创业板50的商誉减值损失占母公司净利润的比例分别为19.46%、1.88%和2.13%。
4.2018年创业板商誉减值:整体情况并不像想象的那么悲观。2017年，创业板巨大的商誉减值和业绩变化导致去年第四季度单季业绩大幅下滑。因此，市场特别关注年末创业板的商誉减值和M&A表现。我们预计2018年绩效承诺金额完成率将处于较高水平，但绩效变化的理论风险将会提高。(应该提醒的是，实际的性能变化与理论情况之间存在差异，我们认为实际的影响小于理论假设。因此，2018年，创业板商誉减值的风险仍然很大，但对收益的负面影响将从环上减弱。值得注意的是，仍存在一些积极因素，主要基于以下几个方面:(1)监管水平正在加强；2017年商誉减值较大，存在一定的透支可能性；自2018年以来，创业板并购的数量和金额均同比下降；当前18年的绩效承诺规模仍低于17年。详见专题报告《如何正确对待2017年创业板及评估2018年商誉减值》。”.
5.我们认为，在2018年第四季度，我们应该尽最大努力避免个别股票存在商誉减值风险的陷阱。具体来说，根据历史上发生商誉减值的公司的特点，我们建议注意以下几个方面:(1)年中报告是窥视M&A企业业绩承诺完成情况的重要时间节点；被收购公司的发展前景是判断商誉减值风险时需要考虑的重要因素；以高信誉关注媒体、电子和计算机行业；注意17年业绩承诺到期的公司，以及警察可能的业绩变化；关注被收购公司上一年度业绩承诺完成率低于80%，但未计提商誉减值损失的公司；注意商誉连续三年占净资产20%以上的公司。
■风险警告:经济增长低于预期，业绩大幅下滑
文本1.1。结合实践，商誉减值的核心判断因素是什么？
在解释上述问题之前，我们有必要了解如何计算和确定商誉的减值。一般认为，一旦在收购过程中超额支付了“高溢价”，或者被收购公司在后期未能履行其业绩承诺，或者其业绩在承诺期后发生变化，就可能导致被收购企业在后期商誉减值。但是，在具体的实践过程中，商誉减值的影响因素更加复杂多变:
根据会计准则，企业至少应在每年年末进行一次商誉减值测试，商誉减值损失一经计提，不得在以后期间转回。资产减值损失(包括商誉减值损失)的计算基础一般由可收回金额决定。目前，商誉减值的大部分业务流程都采用现金流量贴现作为获取资产组或资产组组合(包括商誉)价值的主要方式。
未来现金流的确定。在具体的实际操作过程中，评估机构的现金流量确定以企业提供的未来预算为基础，包括一系列关键假设:行业的整体情况、产品的预计售价和销售量、生产成本以及管理层根据历史经验和未来市场状况预测确定的其他相关关键假设。
贴现率的确定。确定贴现率有两种主要方法:一是使用wacc；其次，采用内部收益率。内部收益率的确定需要综合考虑行业的整体情况，建立一套包括资产负债率和净资产收益率的指标体系。不同的折现率方法有不同的结果。如果贴现率较低，未来现金流的现值将增加，减值风险将降低。
因此，从实际过程来看，影响商誉减值的核心因素包括资产组、现金流和折现率。也就是说，当资产组出售时(2018年NASDA商誉减值主要是由于出售软件业务的es资产包造成的)，现金流的下降和折现率的提高会使商誉减值扩大。不难看出，除资产组外，现金流和折现率都是主观的，这必然会影响商誉减值的判断。结合对M&A业绩与商誉减值组合的解释，我们认为商誉减值的关键在于其是否通过了商誉减值测试，M&A业绩与商誉减值之间不一定存在直接的相关性。
此外，我们将研究M&A的表现将如何影响商誉减值。显然，M&A业绩主要影响资产组的未来现金流。在被收购目标的业绩承诺实现正常且折现率变化不大的情况下，减值测试的过程相对简单。如果标的物未能履行其履约承诺，减值金额为所购资产的交易价格减去期末所购资产的评估价值。一般程序是:上市公司董事会聘请专业评估机构进行评估。评估机构根据公司董事会提供的未来预算，通过专业评估程序得出最终评估结果，被公司董事会视为减值测试意见。值得注意的是，证监会在相关说明中提到:以被收购对象为资产组计算预计未来现金流量现值时，应注意三个关键点:一是从被收购资产中扣除净利润。确定非经常性损益后的利润数；二是要扣除拟在补偿期内购买资产的股东增资、减资、捐赠和利润分配的影响；第三，贴现率等评价参数的选择。
如果M&A性能不符合标准，是否有必要降低该值？实际上，不一定。商誉减值的核心和首要因素是能否通过商誉减值测试，M&A业绩不达标只是诱发因素，而不是决定因素。以龙华节能为例。2014年，龙华节能收购了四方电子100%的股权，四方电子在绩效承诺期内未能履行其绩效承诺。从结果来看，龙华节能此次收购自业绩承诺后没有计提商誉减值损失，表明企业对被收购公司未来净利润的评估值较高。因此，商誉的减值损失着眼于未来。即使被收购公司未能实现当年的业绩承诺，预计承诺期内标的累计净利润将超过承诺净利润之和，商誉减值损失也可以排除。
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