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新三板要约回购制度已经完善，要约回购改善了非交易公司的多元化需求
新的第三板《全国中小企业股份转让系统上市公司股份回购实施办法》于2018年12月28日颁布。在目前的新三板回购制度下，可以采用三种回购方式。一种是通过投标或做市商回购。这相当于当天交易中的回购。采用这种方式的上市公司必须有收盘价，不能采用盘后协议转让或特定事项协议转让；第二种是以固定价格实施的要约回购。如果没有收盘价，可以参考发行价、评估价、每股净资产等指标；三是定向回购，目前仅适用于回购辞职员工或业绩不达标员工的股份，以及收购未完成目标业绩承诺的股份。2019年6月14日，全国股份转让公司发布了《上市公司要约收购指引》和《关于实施要约回购制度的公告》。要约回购完善了新三板公司的多元化需求。例如，一些公司由于上市后无交易、无收盘价，以及董或控股股东希望参与竞价模式下的回购，以及减少对二级市场价格的干扰、以固定价格回购等特殊考虑，对要约回购有很强的需求。另一方面，与其他方式相比，要约更加公开、公平，要约机制的实施能够保护所有投资者特别是中小投资者的合法权益。
自《回购办法》实施以来，已有36起回购案例，大多为当日造市或竞价回购
据统计，自《回购办法》颁布以来，2019年共发生36起回购案件，其中10起已经执行。在回购方式上，31例通过做市商或竞价回购，5例通过定向回购。从回购目的的角度来看，回购目的有两种，即当日交易中的做市商和竞价。回购用于股权激励或取消回购，以减少登记，提高公司股票的内在价值，而出于这两个目的的回购案例数量基本上是一半。从回购效应的角度来看，由于通过竞价回购的公司交易不活跃，很难反映回购后的短期效应。在11起做市商回购案例中，一些公司在宣布回购计划后，股价明显上涨，如海能仪器和嵇康仪器。
回购公司的特点——股权分散，有一定的收益规模，现金充裕
根据今年的36个回购案例，公司整体的特点是股权分散，有一定的收入规模，现金充裕。36家公司最大股东的平均持股比例为39.89%，27家公司最大股东的持股比例低于50%；收入规模方面，36家公司平均收入规模达到2.83亿元，2018年净利润超过1000万元的公司占比56%；在现金方面，由于回购需要占用一定的资金，36家公司平均货币资金达到1.04亿元，2018年平均经营净现金流量达到4719万元。
风险警告
回购实施达不到预期，流动性风险加大。
01
新三板要约回购制度已经完善，要约收购业务指引已经出台
1.1 .新三板三次回购的比较
新的第三板《全国中小企业股份转让系统上市公司股份回购实施办法》于2018年12月28日颁布。在目前的新三板回购制度下，可以采用三种回购方式。一种是通过投标或做市商回购。这相当于当天交易中的回购。采用这种方式的上市公司必须有收盘价，不能采用盘后协议转让或特定事项协议转让；第二种是以固定价格实施的要约回购。如果没有收盘价，可以参考发行价、评估价、每股净资产等指标；第三，定向回购是新三板的特色，也与以前的政策保持了一致性和连续性。目前，仅适用于回购辞职员工或业绩不达标员工的股份，以及收购业绩承诺未完成的股份，与此前《上市公司股份回购业务通知》的情况一致。
回购情况方面，根据《公司法》规定，(1)增加减少注册资本；(2)股份回购用于员工持股计划和股权激励。虽然库藏股的管理与上市公司不完全相同，但只有在回购后才能取消。然而，新三板回购实施办法的实施为上市公司提供了市场价值管理的空操作空间。
在回购程序方面，三种回购方式的程序基本上是董事会审议并披露回购计划——保荐机构出具法律合规意见——股东大会审议(三分之二以上通过)，回购后的股份用于员工持股计划、股权激励等。，无需提交股东大会审议。在此，根据《公司法》的规定简化了程序——申请开立回购账户(其中要约回购需要回购要约代码)——回购到期后披露回购结果公告。
1.2 .要约回购流程浅析
2019年6月14日，全国股份转让公司发布了《上市公司要约收购指引》和《关于实施要约回购制度的公告》。根据《关于实施要约回购制度的公告》，要约回购分为四个阶段，即审查阶段(需经董事会股东大会审议通过)、回购要约代码申请阶段(申请开立专用账户和办理履约担保手续)、要约回购申报阶段(预接受要约的申报、撤回、确认和披露)、要约回购完成阶段(包括预接受要约结算的披露、回购全价和回购结果的公告等)。(
要约回购有四点需要注意:
(1)回购期与要约期的关系
根据《回购办法》，股份回购计划应当明确股份回购的实施期限(以下简称回购期限)。回购期限不得超过12个月，自董事会或股东大会(如有必要)通过股份回购决议之日起计算。回购期内，上市公司可以根据《回购办法》第四十四条的规定，适时启动要约收购流程，确定要约收购期限。回购期超过一半且要约期尚未开始的，上市公司应当按照《回购办法》第三十一条的规定披露相关说明和公告。
(回购办法:上市公司在获得回购要约代码后，应及时披露回购要约代码和要约期限。要约期自公告披露的下一个转让日开始，不得少于30个自然日，也不得超过60个自然日。(
(2)要约回购的变更或终止
根据《回购办法》，上市公司股份回购计划披露后，无充分理由不得变更或终止。要约期开始前，符合《回购办法》规定的变更或终止条件的，按照《回购办法》第三十二条和第三十三条的规定办理；要约期开始后，上市公司不得变更或终止股份回购方案。
(3)股权分布调整为回购要约
回购期内，上市公司实施权益分配的，回购要约的价格和数量应相应调整，具体参照《要约收购指引》第二十六条执行。
(《要约收购指引》:如果被收购公司的股权分布导致要约收购相应调整，收购人应在被收购公司股权分布公告披露后的下一个交易日披露因股权分布调整要约收购的提示性公告，并说明因公司股权分布调整要约收购的具体安排，包括调整后的价格和股份数量。收购要约调整后，原要约预接受声明继续有效。股东拟将权益分配的新增股份全部或部分出售给收购人的，应当单独声明预接受要约。(
(4)其他
要约回购不适用于《要约收购指引》规定的上市公司停牌和复牌要求。
本公告应与《投标报价指引》同时实施。
根据国有股转让公司的数据，截至7月9日，6家新三板公司率先披露了2019年半年度业绩预测，上市公司股东应占净利润同比有所增加。围绕主营业务，调整市场策略，提高经营精细化程度，已成为上市公司净利润同比增长的主要原因。
